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國有企業完善公司治理結構淺議
[摘 要] 在國有大中型企業中建立現代企業制度是近年來國有企業改革的重點，而建立現代企業制度面臨的最大問題則是怎樣建立和完善公司治理結構，現實表明，這一制度創新推進并不理想。本文從論述完善公司治理結構的意義、闡述現代企業和公司治理結構內涵入手，對我國國有企業公司治理結構中存在的問題進行分析，提出了規范和完善國有企業治理結構的對策。 [關鍵詞] 完善公司治理結構；問題；對策
一、現代企業與公司治理結構
美國著名企業管理史學家錢德勒在考察美國企業內部生產和管理方式時提出：“由一組支薪的中、高級經理人員所管理的多單位即可適當地稱之為現代企業。”這應該是比較具有代表性的現代企業定義了，它揭示了現代公司的重要特征，那就是企業的經營管理者不再是資本家本人，而是職業經理人員。出資人并不管理企業而是從經理市場聘用職業經理人來幫助自己管理企業，這就說明出資人的最終所有權與企業的控制權(經營權)出現了分離。
為了有效解決現代公司的委托代理關系問題，降低代理成本，提高企業效益，必須建立一套科學完備的制度體系，這樣，公司治理結構便應運而生。在人們簡單的理解中，公司治理結構幾乎就等于股東會、董事會、監事會和經理層的權利分配模式。
就目前國內外理論界的研究成果看，對公司治理結構的解釋也是眾說紛紜，不盡一致。科克倫和沃特克指出：“公司治理問題包括在高級管理階層、股東、董事會和公司其他的相關利益人的相互作用中產生的具體問題。構成公司治理問題的核心是：誰從公司決策(高級管理階層)的行動中受益?誰應該從公司決策(高級管理階層)的行動中受益?當在‘是什么’和‘應該是什么’之間存在不一致時，一個公司的治理問題就會出現。”
錢穎一認為：“在經濟學家看來，公司治理結構是一套制度安排，用以支配若干在企業中有重大利害關系的團體(投資者、經理人員、職工)之間的關系，并從這種聯盟中實現經濟利益。公司治理結構包括 ：如何配置和行使控制權，如何監督和評價董事會、經理人員和職工，如何設計和實施激勵機制。”
吳敬璉更進一步將公司治理結構具體化為 ：“所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級執行人員(即高級經理人員)三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲以及解雇權；高級經理人員受雇于董事會，組成在董事會領導下的執行機構，在董事會授權范圍內經營企業。”
吸收西方公司治理結構理論的成果，結合我國公司制企業的特點，狹義地講，公司治理結構是指建立在出資人所有權與法人財產權分離的基礎上，由股東會、董事會、監事會、經理層這四個“物理層次”的組織架構，構建公司的權力機構、決策機構、監督機構、執行機構，形成各司其職、協調運轉、有效制衡的公司治理體制和運行機制。廣義地講是指關于公司控制權和剩余索取權，即企業組織方式、控制機制和利益分配的所有法律、機構、制度和文化的安排。它所界定的不僅是所有者與企業的關系，而且包括相關利益集團(管理者、員工、客戶、供貨商、所在社區等)之間的關系。
公司治理結構是用以處理不同利益相關者之間的關系，從而實現經濟目標的一整套制度安排，其核心是作為外部人的投資者如何激勵約束作為內部人的經理人員。公司治理的目標是降低代理成本，是所有者不干預公司的日常經營，同時又保證管理層能以股東和公司利益最大化為目標。
二、我國國有企業公司治理結構存在的問題
公司治理所要解決的主要問題是所有權和經營權分離條件下的代理問題。通過建立一套既分權又能相互制衡的制度來降低代理成本和代理風險，防止經營者對所有者的利益的背離，從而達到保護所有者的目的。它主要由公司股東大會、董事會、監事會等公司機關構成。這一制度或稱治理結構建立的基礎是公司的權力配置，即無論是所有者還是經營者都以其法律賦予的權力承擔相應的責任。股東以其投入公司的財產對公司擁有終極所有權并承擔有限責任，因此，在法律意義上公司是股東的，對公司擁有無可爭議的剩余索取權。經營者則作為代理人擁有公司的法人財產權而非所有權，但他直接控制著公司和公司的剩余。由于法人財產權和終極所有權的不一致性，而導致經營者和所有者在公司的利益不一致。從目前情況看，由于國有企業公司制改革的復雜性和艱巨性，國有企業公司治理結構中還存在著許多問題，如治理結構不健全，治理機制扭曲，治理水平不高等，這嚴重損害了國有企業公司治理績效，使國有企業改革難以收到預期成效。目前，國有企業公司治理結構存在的問題，突出地表現在以下幾個方面：
(一) 股權結構不合理。在上市公司股權高度集中的情況下，中小股東對上市公司各項決議的影響力是微乎其微的，在股東平等和中小股東利益保護方面，一些上市公司受大股東控制，缺乏獨立性，嚴重損害其他投資者利益。
從公司治理結構產生的歷史和邏輯來看，股權結構是公司治理結構的基礎。現代企業理論研究表明，作為合約結合體的企業，其內部的股權結構安排，會直接影響公司價值和績效。由于我國公司化改制是在傳統的國有企業基礎上進行的，因而出現了公司產權過分集中，國家股處于絕對控制地位，股權結構過于單一等現象。
上市公司股權高度集中，必然誘發種種弊端，妨礙科學的公司治理結構的建立，不利于證券市場的健康發展。尤其是國有股“一股獨大”，對公司治理績效的損害更為明顯。由于國有股的行使主體——政府部門具有特殊的地位，往往導致政府與企業角色錯位，國家作為“大股東”對企業的監督和控制，演變成為行政干預，使企業所有權與經營權難以分開。政企不分，企業不可能成為真正獨立的法人實體。國有股“一股獨大”的股權結構，直接誘發大股東操縱和大股東“掠奪”。在我國資本市場上，大股東“掠奪”上市公司的現象十分普遍，嚴重損害其他投資者利益。
(二)“內部人控制”與行政“外部人控制”同時并存。“內部人控制”即公司內部的管理層控制董事會，進而控制公司的情況。在所有權與經營權分離的情況下，由于股權分散，股東有可能失去控制權，企業被內部人(即管理者)所控制。
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