商譽理論的重構(gòu)探討

商譽理論的重構(gòu)探討

商譽理論的重構(gòu)探討 商譽及商譽會計是迄今為止會計領(lǐng)域中最富爭議的論題之一，因此，本文從目前有關(guān)商譽的爭論及商譽會計處理的現(xiàn)實規(guī)定出發(fā)，提出商譽產(chǎn)生的實質(zhì)是企業(yè)的管理協(xié)同差異，并對商譽和商譽會計的重構(gòu)進行了探討。
商譽 超額收益 管理 協(xié)同

一、關(guān)于商譽問題的爭論
何謂“商譽”？可以說目前仍然沒有一個權(quán)威的定義。商譽及商譽會計仍然是目前會計領(lǐng)域中最富爭議的論題之一。對商譽的描述，在法學(xué)領(lǐng)域、經(jīng)濟學(xué)領(lǐng)域和會計學(xué)領(lǐng)域中均有涉及。就會計學(xué)領(lǐng)域而言，20世紀20年代初期，楊汝梅先生在其所著《無形資產(chǎn)論》中指就出：“凡足以使一個企業(yè)產(chǎn)生一種較尋常收益為高之收益者，均得稱之為商譽”，可見，楊汝梅先生提出了商譽的“超額收益觀”，在其之后的理論家對商譽的界定中，仍未能出其左右。70年代美國著名會計學(xué)家亨德里克森（Hendrikson）在其所著的《會計理論》一書中，從會計的角度對商譽的性質(zhì)作了以下三種解釋，即商譽的“三元理論”，包括好感價值論、超額收益論和總計價賬戶論。80年代，美國的D. E. Kieso和J. J. Weygrandt兩位教授在所合著的《中級會計》一書中，則將商譽的性質(zhì)概括為如下兩個方面：一是它代表獲取凈資產(chǎn)的代價與其公允價值之間的差額；二是它代表企業(yè)高于社會平均水平的盈利能力。
1．好感價值論
該觀點認為：“人們通常認為商譽是產(chǎn)生于融洽的商業(yè)關(guān)系，企業(yè)與雇員的良好關(guān)系以及顧客對企業(yè)的好感。這種好感可能起源于企業(yè)所擁有的優(yōu)越的地理位置，良好的口碑，獨占特權(quán)和管理有方等”。并認為當一個經(jīng)營中的企業(yè)的買價超過其各個資產(chǎn)價值的總和時，所超過部分可看作上述這些無形屬性的代價。
2．超額收益論
該觀點認為商譽是企業(yè)超額收益的那部分價值。企業(yè)獲取利潤的過程，是作為生產(chǎn)要素的各種有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)相互結(jié)合、共同作用的過程，故很難從量上區(qū)分每個單項資產(chǎn)對企業(yè)盈利的貢獻，商譽與企業(yè)整體結(jié)合在一起，無法單獨辨認，但企業(yè)一旦擁有，就可獲得超額收益。因此，商譽的價值是從超額收益中體現(xiàn)出來的。在此，有影響的學(xué)者是G.R.卡特利特和N.0.奧爾森，在其1968年發(fā)表的會計研究文集第10號《商譽會計》中闡述了如下觀點：“在目前的經(jīng)營環(huán)境下，商譽的收益力概念是最切合實際的。讓受和讓出整個企業(yè)的主要動機是取得未來利潤。在這種讓受和讓出企業(yè)的交易行為中所確定的價值，就是對企業(yè)收益力的評價。這種收益力通過以企業(yè)作為一個整體的價值超過其各種具體資財和財產(chǎn)權(quán)利的數(shù)額而反映出來。”目前該理論已成為商譽本質(zhì)問題的主導(dǎo)觀點。
3．總計價賬戶論
該觀點是持續(xù)經(jīng)營價值概念和未入賬資產(chǎn)概念的產(chǎn)物。持續(xù)經(jīng)營價值概念認為，商譽本身不是一項單獨的生息資產(chǎn)，而只是特殊的計價賬戶，它表明該實體各項資產(chǎn)合計的價值超過了它們個別價值的總和，即“整體大于其各組成部分的總和”。未入賬資產(chǎn)概念認為，商譽是計量了諸如優(yōu)秀的管理、忠實的客戶、有利的地點等因素而形成的未入賬資產(chǎn)的結(jié)果，這一觀點的代表人物是J.B.坎寧，他在1927年出版的《會計經(jīng)濟學(xué)》一書中寫道：“我們可以對任何企業(yè)商譽的基本組成部分進行饒有興趣的推究，但只有它的總額才能在統(tǒng)計上加以概括。” 總計價賬戶論，其早期依據(jù)的兩個觀點——“整體大于其各組成部分的總和”或“未入賬資產(chǎn)”——都在不同程度、不同角度揭示了商譽的某些特征。遺憾的是這種定性理論實際變成了一種運作方法。更有甚者，總計價賬戶論的某些支持者，又將其從會計計算演變成了數(shù)學(xué)計算，使其徹底喪失了定性理論的品位。
4．剩余價值觀
該觀點認為商譽是企業(yè)總體價值與可辨認有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)坐的未來現(xiàn)金凈流量貼現(xiàn)值的差額。它與“超額收益論”實質(zhì)上是一脈相承。“超額收益論”從總體上理解商譽，由于未來超額利潤很難直接確定，人們便設(shè)想從能夠較準確計量的那些資產(chǎn)入手，即先確認單項有形資產(chǎn)和可辨認無形資產(chǎn)的未來現(xiàn)金凈流量的貼現(xiàn)值，再計算企業(yè)總體價值與這一貼現(xiàn)值的差額，將該差額確認為商譽。
5．無形資源觀
該觀點認為，既然商譽是由諸如優(yōu)越的地理位置、良好的企業(yè)聲譽、廣泛的社會關(guān)系、卓越的管理隊伍和優(yōu)秀的員工等構(gòu)成，而這些是看不見、摸不著的，又無法入賬記錄其金額，故商譽實際上是指企業(yè)上述未入賬的無形資源。但這些因素對企業(yè)效益的影響都可體現(xiàn)在相應(yīng)的其他無形資產(chǎn)的價值里，如土地使用權(quán)、商標權(quán)等，若把它作為商譽的組成要素，無異于把同一無形資產(chǎn)的價值分割在兩個項目里確認，混淆了商譽的價值和其他無形資產(chǎn)的價值，也無法揭示商譽的本質(zhì)。
綜上所述，我們可以看出，以上觀點都不過是對商譽內(nèi)在價值或表現(xiàn)形式的描述，而對商譽產(chǎn)生的原因則未予揭示。
近年來，理論界提出了另一種新觀點來闡釋商譽產(chǎn)生的原因，即認為商譽的來源是人力資本的超額效用，這種超額效用緣于其對人力資本、特別是對“企業(yè)家”的壟斷。當資本與勞動之間達成一種不完備的契約時，即可使商譽得以產(chǎn)生。
通過以上對商譽在會計領(lǐng)域的爭議的共性總結(jié)可知，商譽與企業(yè)內(nèi)所有的可單獨辨認資產(chǎn)之間存在著密切的聯(lián)系，但是又不能具體到其中某一項資產(chǎn)之中，它存在于整體企業(yè)中。
二、商譽會計處理的現(xiàn)實規(guī)定
正是由于存在對商譽本質(zhì)認識的不同觀點，而每種觀點中對商譽的闡述又多是定性而非定量的，因此，商譽的會計確認也一直是個難題，故盡管人們很早就認識到了商譽的存在，卻無法將其入賬。隨著世界經(jīng)濟的一體化，全球范圍內(nèi)的企業(yè)并購將越來越多。從以往企業(yè)并購的實際情況來看，溢價收購極為普遍，而且數(shù)額很大。為了解決企業(yè)并購中出現(xiàn)的并購價與被并購可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額問題，提出了制定有關(guān)商譽會計處理的要求。
首先，我們可以從美國數(shù)次制定和修正了有關(guān)商譽的會計準則足跡中了解商譽會計的變遷。在1970~2001年之間，在美國商譽會計準則的變遷歷史上有兩個關(guān)鍵的公告，一是1970年美國會計原則委員會（APB）頒布的第16號意見書（APB16）《企業(yè)合并》和第17號意見書（APB17）《無形資產(chǎn)》：規(guī)定企業(yè)合并可以同時采用權(quán)益聯(lián)合法和購買法，并且要求在購買法下確認的商譽須在不少于40年內(nèi)攤銷；二是2001年美國財務(wù)會計準則委員會（FASB）財務(wù)會計準則（FAS）第141號（FAS141）《企業(yè)合并》和第142號（FAS142）《商譽及其他無形資產(chǎn)》：規(guī)定取消權(quán)益聯(lián)合法，要求企業(yè)合并統(tǒng)一采用購買法，并沿襲了APB17的觀點將“企業(yè)并購時，購入被購企業(yè)的成本超過被購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額”定義為商譽，改商譽的系統(tǒng)攤銷為減值測試，商譽減值，則確認為損失，未減值則不予攤銷。這兩個公告分別標志著商譽會計處理的定性和轉(zhuǎn)折。可以說，企業(yè)并購是商譽會計準則發(fā)展的基本動因。
在國際會計準則委員會（IASB）制定的國際財務(wù)報告準則第3號《企業(yè)合并》中規(guī)定，要求購買方自購買日起將企業(yè)合并中取得的商譽確認為一項資產(chǎn)，并按照企業(yè)合并成本超過購買方在購買日確認的被購買方可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的公允價值凈額中的權(quán)益份額的部分進行初始計量，根據(jù)國際財務(wù)報告準則第36號《資產(chǎn)減值》對商譽每年進行減值測試，或者如果事項或情況的變化表明資產(chǎn)可能發(fā)生減值時，更為頻繁地對商譽進行減值測試。而對企業(yè)合并中出現(xiàn)的負商譽問題，并不確認為一項負資產(chǎn)，而是確認為損益。
我國2006年發(fā)布的《企業(yè)會計準則》體系中，《企業(yè)會計準則第20號—企業(yè)合并》中規(guī)定，對于非同一控制下的企業(yè)合并，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當確認為商譽；購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當確認為當期損益。我國對同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法進行會計處理，此時不確認合并商譽。同時，在《企業(yè)會計準則第8號—資產(chǎn)減值》規(guī)定，企業(yè)合并所形成的商譽，至少應(yīng)當在每年年度終了進行減值測試。商譽應(yīng)當結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試。企業(yè)進行資產(chǎn)減值測試，對于因企業(yè)合并形成的商譽的賬面價值，應(yīng)當自購買日起按照合理的方法分攤至相關(guān)的資產(chǎn)組；難以分攤至相關(guān)的資產(chǎn)組的，應(yīng)當將其分攤至相關(guān)的資產(chǎn)組組合。
綜上所述，不論是在國際上，還是我國，對商譽會計處理規(guī)定均是源于并購商譽，而對于企業(yè)自創(chuàng)商譽的確認計量問題，均采用了費用化處理的結(jié)果。從相關(guān)商譽會計準則的規(guī)定要看，基于并購商譽建立的商譽會計準則實質(zhì)上是出于企業(yè)平衡并購交易賬目的目的而設(shè)立的，而不是基于商譽的本質(zhì)而對商譽進行計量確認。正是由于并購商譽入賬時的這種說不清道不明的形成原因，從準則的規(guī)定中我們也可以看出相關(guān)商譽會計準則中對并購商譽入賬價值真實性的懷疑。
三、商譽理論的重構(gòu)探討
1、對商譽內(nèi)涵的重構(gòu)
商譽的內(nèi)涵究竟是什么？筆者認為，商譽實際形成于企業(yè)的管理協(xié)同差異中。現(xiàn)代企業(yè)的生產(chǎn)構(gòu)成要素中，除了傳統(tǒng)的人力、物力、財力等要素外，時間、信息等也成為生產(chǎn)力要素系統(tǒng)的重要組成部分，而管理的實質(zhì)在于協(xié)調(diào)，只有進行有效的管理，才能激活組織中的各種細胞，整合組織掌握的所有資源，充分挖掘各種生產(chǎn)要素的潛力，從而使生產(chǎn)力系統(tǒng)的整體功能大于各個要素自身功能的簡單相加之和，產(chǎn)生“1 1

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